Regulamin i podział zadań

Regulamin Walnego Zgromadzenia
/Tekst jednolity/¹

Regulamin Walnego Zgromadzenia ^{2, 3, 4, 5, 6}

§1

Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem władzy Stalexport Autostrady S.A. Zwołanie i przygotowanie Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz w Statucie Stalexport Autostrady SA. 

§2

1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia.
2. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.
3. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych, oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

§3

1. Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu sporządza i podpisuje Zarząd.
2. Lista winna zawierać:
   1. nazwiska i imiona uprawnionych akcjonariuszy albo nazwę firmy uprawnionej do uczestnictwa,
   2. miejsce ich zamieszkania lub siedzibę firmy,
   3. liczbę i rodzaj akcji oraz ilość przysługujących głosów.
3. Lista, winna być wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez trzy dni powszednie bezpośrednio poprzedzające dzień wyznaczony na odbycie Walnego Zgromadzenia.
4. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy, za zwrotem kosztów jego sporządzenia, lub kopii elektronicznej, podając adres poczty elektronicznej na który ma zostać przesłana.

§4

1. Akcjonariusz ma prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania na nim prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
2. skreślony.

§5

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a w razie nieobecności tych osób Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd; następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§6

1. Każda spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ma prawo kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jak również zgłosić do protokołu kandydatów na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
2. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę po złożeniu do protokołu oświadczenia, że wyraża zgodę na kandydowanie.
3. Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się przez głosowanie na każdego kandydata z osobna w kolejności alfabetycznej w głosowaniu tajnym.
4. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz ogłasza jego wyniki.
5. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje ten spośród zgłoszonych kandydatów, który wyraził zgodę na kandydowanie, a w głosowaniu uzyskał największą ilość ważnych głosów oddanych.

§7

1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad, przepisami prawa oraz postanowieniami niniejszego Regulaminu.
2. Do zadań Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy, w szczególności:
   1. dbanie o sprawny i prawidłowy przebieg obrad i głosowania,
   2. udzielanie głosu,
   3. czuwanie nad rzeczowym przebiegiem obrad,
   4. wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych na sali obrad,
   5. zarządzanie przerwy w obradach,
   6. zarządzanie głosowania oraz czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem oraz podpisanie wszystkich dokumentów zawierających wyniki głosowania,
   7. dopilnowanie wyczerpania porządku obrad,
   8. rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych. 

§8

1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po wyborze podpisuje listę obecności zawierającą spis uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy z wyszczególnieniem ilości akcji, jaką każdy z nich posiada oraz ilości głosów im przysługujących.
2. Listę obecności sporządzają osoby wyznaczone w tym celu przez Zarząd. Listę  obecności sporządza się w oparciu o listę akcjonariuszy, o których mowa w § 3 niniejszego Regulaminu.
3. Przy sporządzaniu listy obecności należy:
   1. sprawdzić czy akcjonariusz uprawniony jest do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
   2. sprawdzić tożsamość akcjonariusza bądź jego pełnomocnika na podstawie dowodu osobistego lub innego wiarygodnego dokumentu,
   3. sprawdzić  prawidłowość  pełnomocnictwa, które winno być następnie dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia,
   4. uzyskać podpis akcjonariusza bądź jego pełnomocnika na liście obecności,
   5. wydać akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi odpowiednią kartę magnetyczną do głosowania lub inny dokument służący do głosowania.
4. Odwołania dotyczące uprawnienia do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu kierowane są do Przewodniczącego Zgromadzenia. Lista obecności wyłożona jest przez cały czas trwania obrad Walnego Zgromadzenia, aż do jego zamknięcia. Osoby sporządzające listę obecności obowiązane są do bieżącego nanoszenia na niej zmian składu osobowego Walnego Zgromadzenia z jednoczesnym podaniem momentu ich zaistnienia.
5. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sporządzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób, a wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.

§9

Po dokonaniu wyboru i podpisaniu listy obecności Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Zgromadzenia oraz zdolność do podejmowania uchwał, przedstawia porządek obrad i zarządza wybór Komisji Skrutacyjnej. W razie potrzeby Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może przybrać sobie do pomocy osobę, która pełnić będzie funkcję Sekretarza Zgromadzenia.

§10

1. Komisja Skrutacyjna w składzie od 3 do 5 członków wybierana jest przez Walne Zgromadzenie bezwzględną większością głosów  oddanych w głosowaniu tajnym.
2. Każdy akcjonariusz ma prawo zgłosić do protokołu dowolną liczbę kandydatur. Głosowanie odbywa się na każdego z kandydatów z osobna w porządku alfabetycznym. Osoby wskazane winny wyrazić zgodę na kandydowanie. Za wybranych uważa się kandydatów, którzy kolejno uzyskali największą ilość głosów.
3. Komisja wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Sekretarza.
4. Zadaniem Komisji jest czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania, nadzorowanie obsługi komputerowej głosowania, sprawdzanie i ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia oraz wykonywanie innych czynności związanych z prowadzeniem głosowania.
5. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania, Komisja ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz jednoczesnego zgłoszenia wniosków co do dalszego postępowania.
6. Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisują wszyscy członkowie Komisji oraz Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
7. Walne Zgromadzenie może powołać inne komisje dla wykonania wskazanych i zleconych czynności w trybie jak wybór Komisji Skrutacyjnej.
8. Z czynności Komisji  sporządza się protokoły, które po podpisaniu przez Przewodniczącego i Sekretarza przekazane zostają Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia. 

§10a

W przypadku, gdy głosowanie odbywa się przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o nie powoływaniu Komisji Skrutacyjnej. W takim przypadku wydruk z głosowania podpisuje Przewodniczący WZ.

§11

1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o skreśleniu z porządku obrad poszczególnych spraw, jak również o zmianie kolejności spraw objętych porządkiem obrad.
2. W przedmiotach, które nie są objęte porządkiem obrad uchwał podejmować nie można, chyba że cały kapitał zakładowy reprezentowany jest na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do podjęcia uchwały.
3. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, poparty przez co najmniej 75% głosów walnego zgromadzenia. 

§12

1. Po przedstawieniu każdej kolejnej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się.
2. Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielić głosu poza kolejnością.
3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić dokonywanie zgłoszeń do dyskusji na piśmie z podaniem imienia i nazwiska.
4. W przypadku dużej ilości zgłoszeń do dyskusji nad konkretnym  punktem porządku obrad, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może poddać pod głosowanie wniosek o zamknięcie dyskusji nad  tym punktem obrad lub skrócenie czasu wystąpień.

§13

1. Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych.
2. Przy rozpatrywaniu każdego punktu porządku obrad każdy akcjonariusz ma prawo do jednego 5-cio minutowego wystąpienia i 3 minutowej repliki.
3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo zwrócić uwagę mówcy, który odbiega od tematu dyskusji lub przekracza czas ustalony stosownie do treści ust. 2. Mówcom nie stosującym się do uwag, Przewodniczący może odebrać głos.

§14

1. Każda spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ma prawo zadawania pytań w każdej sprawie objętej porządkiem obrad.
2. Członkowie władz Spółki - każdy w ramach swych kompetencji - zobowiązani są do udzielenia wyczerpujących odpowiedzi i wyjaśnień na wszystkie zadane pytania. 

§15

1. Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.
2. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie - osobno dla każdego projektu uchwały - z podaniem imienia i nazwiska (firmy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Propozycje zmian i uzupełnień o charakterze formalnym i językowym mogą być składane w formie ustnej z krótkim uzasadnieniem.

§16

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo udzielać głosu ekspertom, a  w  szczególności przedstawicielowi biegłego rewidenta. 

§17

1. W sprawach formalnych Przewodniczący udziela głosu poza kolejnością. Wniosek w sprawie formalnej może być zgłoszony przez każdego akcjonariusza.
2. Za wnioski w sprawach formalnych uważa się wnioski, co do sposobu obradowania i głosowania, a w szczególności co do:
   1. ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji,
   2. zamknięcia listy mówców,
   3. ograniczenia czasu przemówień,
   4. sposobu prowadzenia obrad,
   5. zarządzenia przerwy w obradach,
   6. kolejności uchwalenia wniosków.
3. Dyskusja nad wnioskami formalnymi winna być otwarta bezpośrednio po ich zgłoszeniu.
4. W dyskusji za wnioskami w sprawach formalnych mogą zabierać głos jedynie dwaj mówcy - jeden za, a drugi przeciwko zgłoszonemu wnioskowi, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.
5. Bezpośrednio po dyskusji Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddaje wniosek w sprawie formalnej pod głosowanie, które przyjmuje się bezwzględną większością głosów oddanych. 

§18

1. Z zastrzeżeniem wypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na tym Zgromadzeniu akcji.
2. Z zastrzeżeniem wypadków określonych w Kodeksie handlowym oraz w Statucie Spółki, do ważności uchwał wymagana jest bezwzględna większość głosów oddanych.

§19

Akcjonariusz nie może ani osobiście ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących:

• jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium,
• zwolnienia zobowiązania wobec Spółki,
• sporu pomiędzy nim a Spółką.

§20

1. Głosowania są jawne.
2. Głosowania tajne zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych, a także na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

§21

1. Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania Przewodniczący podaje do wiadomości, jakie wnioski wpłynęły oraz ustala kolejność głosowania. Głosowanie nad wnioskami odbywa się w kolejności ich zgłaszania.
2. Głosowanie odbywa się przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów zapewniającego oddawanie głosów w ilości odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, jak również eliminującego - w przypadku głosowania tajnego - możliwość identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych akcjonariuszy, lub też w inny sposób przyjęty przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie lub uchwalony przez Walne Zgromadzenie.

§22

1. Przed rozpoczęciem wyborów do Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie na wniosek Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia każdorazowo ustala liczbę członków Rady zgodnie ze Statutem Spółki.
2. Każdy akcjonariusz ma prawo zgłoszenia dowolnej liczby kandydatur na członka Rady Nadzorczej. Kandydaturę zgłasza się ustnie do protokołu z krótkim uzasadnieniem.
3. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę po złożeniu do protokołu oświadczenia ustnie lub na piśmie, że wyraża zgodę na kandydowanie.
4. Listę zgłoszonych kandydatów na członków Rady Nadzorczej sporządza Przewodniczący Walnego Zgromadzenia w porządku alfabetycznym, a z chwilą ogłoszenia listy uważa się ją za zamkniętą. 

§23

1. Wybory do Rady Nadzorczej odbywają się przez głosowanie tajne na każdego z kandydatów z osobna, w porządku alfabetycznym.
2. Za wybranych na członków Rady Nadzorczej uważa się tych kandydatów, którzy kolejno uzyskali największą ilość głosów i uzyskali bezwzględną ilość głosów.
3. W przypadku uzyskania przez kandydatów zakwalifikowanych do wejścia w skład Rady równej ilości głosów Przewodniczący zarządza głosowanie uzupełniające. Za wybraną uważa się wtedy tę osobę, która otrzymała największą ilość głosów.
4. W przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej - na wniosek akcjonariuszy - w drodze głosowania grupami, odbywa się on na podstawie oddzielnej listy obecności, w osobnym miejscu zapewniającym wybór przewodniczącego zebrania danej grupy, odbycie dyskusji oraz przeprowadzenie wyborów. 

§24

Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza zamknięcie Walnego Zgromadzenia. 

§25

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza pod rygorem nieważności.
2. Protokół sporządzony zostaje zgodnie z treścią stosownych przepisów Kodeksu spółek handlowych.
3. Odpis protokołu Zarząd Spółki wnosi do Księgi Protokołów.
4. Akcjonariusze mają prawo przeglądania Księgi Protokołów, jak również żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.
5. Szczegółowy protokół z przebiegu obrad sporządza Sekretarz Zgromadzenia, o ile wyznaczony zostanie przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 

§26

Uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być zaskarżane do Sądu w trybie i na warunkach określonych w art. 422 i następnych Kodeksu spółek handlowych. 

§27

W sprawach nie uregulowanych niniejszym Regulaminem zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.

§28

Regulamin a także jego zmiany obowiązują począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia po zgromadzeniu na którym uchwalono regulamin bądź jego zmiany.

¹ Ustalony przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 25/2010 z dnia 15.04.2010 roku.
² Regulamin niniejszy został uchwalony przez NWZA STALEXPORT S.A. w dniu 27.11.2002 r. (uchwała nr 6)
³ Pkt 4 w §23 został dodany przez NWZA w dniu 15.01.2004 r. (uchwała nr 9)
⁴ Pkt 2 w §11 został dodany przez XII ZWZA w dniu 24.06.2005 r. (uchwała nr 23)
⁵ Pkt 1 w §6, pkt 2 w §10, pkt 2 w §22 zostały zmienione przez NWZA w dniu 20.10.2006 r. (uchwała nr 6)
⁶ Zmieniony przez ZWZ Stalexport Autostrady S.A. w dniu 30.03.2010 r. (uchwała nr 21). Zmiana dotyczy: §1, §2, §3 ust.4, §4 ust.1 i 2 (skreślony), §6 ust.1, §14 ust.1 oraz §23 ust. 4

Kategoria: powiązane pliki [1]

Format	Nazwa pliku	Data publikacji	Rozmiar	Pobierz
pdf	Regulamin Walnego Zgromadzenia	20.09.2018	61.72KB	Plik: Regulamin Walnego Zgromadzenia