Regulamin Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A. z siedzibą w Mysłowicach
I. POSTANOWIENIA OGÓLNEI. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§1
Rada Nadzorcza Stalexport Autostrady S.A. (zwana dalej Radą Nadzorcza lub Radą) działa na podstawie Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia oraz obowiązujących przepisów prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych.
§2
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a szczegółowy zakres uprawnień określa § 18 Statutu Spółki.
§3
Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania i uprawnienia na posiedzeniach oraz w sposób przewidziany w § 17 ust. 3 i 4 Statutu Spółki, a także przez czynności o charakterze nadzorczym i kontrolnym we wszystkich dziedzinach działania Spółki.
II. SKŁAD I SPOSÓB POWOŁYWANIA RADY NADZORCZEJ
§4
Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków wybieranych w sposób określony w Statucie Spółki, a swoje prawa i obowiązki członkowie Rady Nadzorczej wykonują osobiście.
§5
- Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Jednocześnie, zarówno cała Rada Nadzorcza, jak i każdy z jej członków może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie.
- Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają:
- z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej,
- w razie rezygnacji z pełnionej funkcji,
- w razie odwołania przez Walne Zgromadzenie z dniem przyjęcia stosownej uchwały,
- w razie śmierci członka Rady Nadzorczej.
- W skład Rady Nadzorczej wchodzą dwaj członkowie spełniający kryteria niezależności, o których mowa w pkt.II.Z.3 i następnych Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (obowiązujących począwszy od 1 stycznia 2016 roku).
- Członek Rady Nadzorczej przekazuje pozostałym członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządowi Spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności. Oświadczenie powinno zawierać zobowiązanie do niezwłocznego poinformowania Spółki o utracie przez członka Rady Nadzorczej chociaż jednej z cech świadczących o jego niezależności.
- Członek Rady Nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu Spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.
- Członek Rady Nadzorczej oraz osoba blisko z nim związana w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r., zobowiązani są do przekazywania Spółce oraz Komisji Nadzoru Finansowego informacji o transakcjach nabycia lub zbycia akcji Spółki, praw pochodnych dotyczących akcji Spółki oraz innych instrumentów pochodnych dotyczących akcji Spółki oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi dokonanymi przez te osoby na własny rachunek.
- Rada Nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka Rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków Rady Nadzorczej przedstawiana jest w rocznym sprawozdaniu Rady Nadzorczej.
- Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:
- ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
- sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat: - składu Rady i jej komitetów, - spełniania przez członków Rady kryteriów niezależności, - liczby posiedzeń Rady i jej komitetów w raportowanym okresie, - dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej;
- ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
- ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki wszechstronności i różnorodności wobec organów Spółki, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego albo informację o braku takiej polityki.
§6
Jeżeli w okresie kadencji ulegnie zmniejszeniu skład Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady składa na najbliższym Walnym Zgromadzeniu wniosek o uzupełnienie jej składu.
§7
Rada Nadzorcza na swoim pierwszym posiedzeniu wybiera, w głosowaniu tajnym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jego Zastępcę oraz Sekretarza, a na kolejnym posiedzeniu, w razie zaistniałej potrzeby dokonuje wyborów uzupełniających.
III. SPOSÓB ZWOŁYWANIA I PROWADZENIA OBRAD
§8
- Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
- Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na żądanie Zarządu lub członka Rady zawierające proponowany porządek obrad w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
§9
- Zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej wraz z porządkiem obrad powinno być wysłane w terminie co najmniej 7 dni przed jej terminem listami poleconymi, faksem lub pocztą elektroniczną. W uzasadnionych przypadkach Przewodniczący Rady może powyższy termin skrócić.
- Członek Rady Nadzorczej, który nie może uczestniczyć w posiedzeniu, zawiadamia pismem, telefonem, faksem lub poprzez pocztę elektroniczną o przyczynie swojej nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej na adres siedziby Spółki.
- Za dystrybucję materiałów i ich ochronę odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.
§10
- Porządek posiedzenia ustala zwołujący posiedzenie, bądź z jego upoważnienia sekretarz Rady z uwzględnieniem wniosków o zwołanie posiedzenia zgłoszonych w trybie § 8.2. Regulaminu.
- Uchwały mogą być podejmowane tylko w sprawach objętych porządkiem posiedzenia chyba, że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i wyrażą zgodę na uzupełnienie porządku obrad oraz na głosowanie w sprawie nie objętej wcześniej porządkiem obrad.
§11
- Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady, który zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy obradom. W przypadku nieobecności Przewodniczącego funkcję tę wykonuje Zastępca.
- Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy obradom do chwili wyboru nowego przewodniczącego.
§12
- Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, tj. liczbą głosów przewyższającą połowę oddanych ważnych głosów przy obecności co najmniej połowy - prawidłowo zawiadomionego składu Rady.
- Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej z wyłączeniem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.
- Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie ma miejsce przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członka Zarządu lub całego Zarządu, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Poza tym, Rada może bezwzględną większością głosów członków obecnych na posiedzeniu uchwalić tajne głosowanie w każdej sprawie.
§13
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość pod warunkiem powiadomienia wszystkich członków Rady o treści projektu uchwały (tryb obiegowy).
§14
- Na posiedzeniach oprócz uchwał Rada Nadzorcza podejmuje inne postanowienia w formie opinii i wniosków dla Walnego Zgromadzenia oraz zaleceń pokontrolnych dla Zarządu.
- Przy podejmowaniu postanowień stosuje się zasady jak przy podejmowaniu uchwał.
§15
Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół posiedzenia powinien stwierdzać datę i porządek posiedzenia, imiona i nazwiska obecnych na posiedzeniu członków Rady oraz osób zaproszonych; stwierdzenie czy Rada jest zdolna do podejmowania uchwał i czy wszyscy członkowie zostali powiadomieni o posiedzeniu; ilość głosów oddanych przy głosowaniu nad poszczególnymi postanowieniami wraz z ich treścią oraz zdania odrębne.
§16
Protokół posiedzenia podpisują wszyscy obecni członkowie Rady Nadzorczej. Podpisanie może nastąpić na kolejnym posiedzeniu Rady. Odmowa podpisania powinna zostać umotywowana na piśmie.
§17
- Rada Nadzorcza jest zobowiązana prowadzić księgę protokołów z posiedzeń.
- Rada Nadzorcza oddzielnie prowadzi księgę uchwał, w której przechowywane są tylko uchwały podjęte przez Radę. Uchwały podpisuje Przewodniczący Rady lub jego Zastępca oraz Sekretarz (ewentualnie członek Rady sporządzający protokół).
- Za sporządzenie protokołów, prowadzenie Księgi Protokołów oraz Księgi Uchwał odpowiedzialny jest Sekretarz Rady Nadzorczej.
§18
- Prezes Zarządu Spółki zapraszany jest na posiedzenia Rady Nadzorczej i może w nich uczestniczyć.
- Na posiedzenie Rady Nadzorczej mogą zostać zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej także inne osoby.
- Prezes Zarządu może zwrócić się z wnioskiem o zaproszenie innych członków Zarządu, prokurentów lub pełnomocników na poszczególne punkty porządku obrad. Decyzję w tej sprawie podejmuje Przewodniczący Rady lub jego Zastępca.
IV. ZADANIA I ZAKRES DZIAŁALNOSCI RADY NADZORCZEJ
§19
- Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór na działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach działalności.
- Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
- ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
- ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
- składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania wyników ocen, o których mowa w pkt.1 i pkt.2.
- Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto:
- zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
- powoływanie i odwoływanie poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu (w głosowaniu tajnym),
- zawieranie umów z członkami Zarządu, w tym ustalanie wynagrodzenia oraz innych warunków wykonywania funkcji członka Zarządu,
- ustalanie wynagrodzenia dla członka Rady delegowanego do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru w przypadku powierzenia tego typu uprawnienia przez Walne Zgromadzenie,
- zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu (w głosowaniu tajnym),
- delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
- udzielanie zgody na zmniejszenie zatrudnienia, jeśli ma ono charakter tzw. zwolnienia grupowego w rozumieniu przepisów,
- wybór biegłego rewidenta/firmy audytorskiej przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu. Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru biegłego rewidenta/firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza w terminie 14 dni od daty podjęcia decyzji uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Walnego Zgromadzenia. Przekazanie uzasadnienia następuje na najbliższym Walnym Zgromadzeniu,
- wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości powyżej pięciu milionów złotych,
- udzielanie Zarządowi zezwolenia na nabywanie i obejmowanie akcji lub udziałów w innych spółkach, których wartość jednorazowo przekracza jeden milion złotych lub 25% w kapitale zakładowym takiej spółki,
- udzielanie zezwolenia na tworzenie za granicą oddziału lub przedstawicielstwa,
- zatwierdzanie planu inwestycyjnego dla Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A.,
- opiniowanie projektów uchwał przedstawianych przez Zarząd na Walnych Zgromadzeniach,
- wyrażanie zgody na udzielenie gwarancji lub poręczeń, a także na zaciąganie innych zobowiązań pozabilansowych, których wartość jednorazowo przekracza pięć milionów złotych,
- wyrażanie na wniosek Zarządu zgody na emisję obligacji innych, niż zamienne i z prawem pierwszeństwa,
- na wniosek Zarządu wyrażanie zgody w sprawie przeniesienia praw i obowiązków wynikających z zezwoleń i koncesji przyznanych Spółce przez odpowiednie organy administracji,
- na wniosek Zarządu wyrażanie opinii w sprawie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa oraz zespołu składników materialnych i niematerialnych, a także ustanowienia na nim prawa użytkowania,
- na wniosek Zarządu wyrażanie zgody w sprawie zbycia akcji i udziałów w spółkach, dla których Stalexport Autostrady S.A. z siedzibą w Mysłowicach jest spółką dominującą.
§20
- Rada Nadzorcza uprawniona jest - za pośrednictwem Zarządu, który zobowiązany jest do zawarcia odpowiednich umów - do zlecenia wykonywania dla swoich potrzeb, na koszt Spółki ekspertyz, analiz i innych opracowań niezbędnych do realizowania swoich statutowych celów.
- Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach Zarządu.
§21
Przewodniczący Rady - realizując ustalenia Rady Nadzorczej - może wnioskować zwołanie posiedzenia Zarządu Spółki ze wskazaniem poszczególnych spraw będących przedmiotem porządku obrad posiedzenia Zarządu.
§22
- Rada Nadzorcza lub działający na podstawie delegacji Rady poszczególni jej członkowie mają prawo kontrolować pełny zakres działalności Spółki, a w szczególności:
- badać wszystkie dokumenty Spółki,
- żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień,
- dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.
- W ramach Rady Nadzorczej działają następujące komitety: Komitet Wynagrodzeń i Komitet Audytu, działające jako organy doradcze i opiniotwórcze dla Rady Nadzorczej, w oparciu o Regulaminy, stanowiące załączniki do niniejszego Regulaminu.
- Członkowie Komitetów powoływani są przez Radę Nadzorczą spośród jej członków
- W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków, z czego przynajmniej jeden posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący powinna spełniać kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089) wymienione w §3 ust. 5 Regulaminu Komitetu Audytu. Liczbę członków Komitetu Audytu określa Rada Nadzorcza.
- W skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzi co najmniej trzech członków. Większość członków Komitetu Wynagrodzeń powinna spełniać kryteria niezależności określone w §5 ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej.
- Komitety ze swojego składu wybierają Przewodniczącego.
- Pracami Komitetów kierują Przewodniczący Komitetów. Sprawują oni również nadzór nad przygotowaniem porządku obrad, dystrybucją dokumentów, i sporządzaniem protokołów z posiedzeń Komitetów, korzystając w powyższym zakresie z zasobów Spółki.
- Do trybu zwoływania posiedzeń Komitetów oraz podejmowania uchwał stosuje się odpowiednio przepisy o trybie zwoływania posiedzeń i podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą Spółki, chyba że regulaminy Komitetów stanowią inaczej.
- Osoby niebędące członkami Komitetów mogą uczestniczyć w jego posiedzeniach wyłącznie na jego zaproszenie.
- Komitety mogą zaprosić lub zażądać udziału określonych członków władz lub ekspertów.
- Komitety są uprawnione do żądania, w szczególności od członków Zarządu, wszelkich koniecznych informacji lub niezależnej porady fachowej w sprawach leżących w ich kompetencji.
- Spółka podaje co roku do wiadomości publicznej, poprzez publikację na stronie internetowej oświadczenia istniejących Komitetów, dotyczące ich składu, liczby odbytych posiedzeń i uczestnictwa w posiedzeniach w ciągu roku oraz głównych działań. Spółka upublicznia również Regulaminy Komitetów, zawierające zakres ich uprawnień, wyjaśniający ich rolę i kompetencje przekazane przez Radę Nadzorczą.
§23
Informacje uzyskane przez członków Rady Nadzorczej, przy pełnieniu obowiązków, stanowią tajemnice służbową.
§24
- Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
- Członkowie Rady delegowani do wykonywania nadzoru, o którym mowa powyżej, mogą otrzymywać dodatkowe wynagrodzenie w wysokości ustalonej każdorazowo przez Walne Zgromadzenie, na wniosek Rady.
§25
Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie, oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
§26
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w wysokości i na zasadach uchwalonych przez Walne Zgromadzenie.
§27
- Koszty działalności Rady pokrywa Spółka.
- Rada korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki.
- Obsługę administracyjno-techniczną Rady zapewnia Spółka.
Tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki Stalexport Autostrady S.A. został przyjęty przez Radę Nadzorczą w dniu 16.10.2017 r. uchwałą nr 04/10//2017.