Podwyższenie kapitału
W nawiązaniu do raportu nr 19 z dnia 4 maja 2006r. dotyczącego porozumienia z Bankami Konsorcjalnymi w sprawie WRJ, Zarząd Stalexport S.A, informuje, że dnia 5.06.2006r. podjął uchwałę nr 63 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F i wprowadzenia akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o następującej treści:
Na podstawie art. 444 - 447 oraz art. 430 - 433 w związku z art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 8 ust. 2 i 2a Statutu Spółki, w związku z uchwałą Nr 7/2006 Rady Nadzorczej STALEXPORT Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach z dnia 21.04.2006 roku "w sprawie wyrażenia zgody na pokrycie wkładem niepieniężnym akcji serii F, które zostaną wyemitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, wydanie akcji serii F Bankom Konsorcjalnym w zamian za wkład niepieniężny, sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F oraz pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji serii F", Zarząd Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 215.524.046,00 zł (dwieście piętnaście milionów pięćset dwadzieścia cztery tysiące czterdzieści sześć złotych) do kwoty 247.205.290,00 zł (dwieście czterdzieści siedem milionów dwieście pięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt złotych) to jest o kwotę 31.681.244,00 zł (trzydzieści jeden milionów sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy dwieście czterdzieści cztery złote ), w drodze emisji 15.840.622 (piętnaście milionów osiemset czterdzieści tysięcy sześćset dwadzieścia dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda akcja.
2. Cena emisyjna akcji serii F wynosi 2,2458 zł (dwa złote i 2458/10000) za jedną akcję.
3. Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2006 roku.
4. Akcje serii F zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej poprzez złożenie niżej wymienionym Bankom Konsorcjalnym, tj.
a) ING Bankowi Śląskiemu S.A. z siedzibą w Katowicach,
adres: ul. Sokolska 34, 40-086 Katowice,
b) Bankowi Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie,
adres: Aleje Jerozolimskie 123a, 02-017 Warszawa,
c) Bankowi Gospodarki Żywnościowej S.A. z siedzibą w Warszawie,
adres: ul. Kasprzaka 10/16, 01-211 Warszawa,
d) Bankowi Handlowemu w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie,
adres: ul. Senatorska 16, 00-613 Warszawa,
e) Bankowi Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie,
adres: ul. Jana Pawła II 12, 00-950 Warszawa,
f) PKO Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie,
adres: ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa,
g) Bankowi PEKAO S.A. z siedzibą w Warszawie,
adres: ul. Grzybowska 53/57, 00-950 Warszawa,
h) Kredyt Bankowi S.A. z siedzibą w Warszawie,
adres: ul. Kasprzaka 2/8, 01-211Warszawa,
i) Bankowi Zachodniemu WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu,
adres: ul. Rynek 9/11, 50-950 Wrocław
oferty objęcia akcji serii F i jej przyjęcia przez ww. Banki.
5. Akcje serii F zostaną pokryte wkładami niepieniężnymi w postaci wierzytelności przysługujących Bankom, wskazanym w pkt. 4, wobec STALEXPORT S.A., z tytułu udzielonego przez STALEXPORT S.A. poręczenia spłaty przez Walcownię Rur ?Jedność? Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: WRJ Sp. z o.o.) kredytów podstawowych i kredytów pomocniczych, udzielonych WRJ Sp. z o.o. przez
ww. Banki na podstawie następujących umów:
- Umowy o Kredyt Podstawowy Złotowy nr KZ/02/96/KK/05a,
- Umowy o Kredyt Podstawowy Dewizowy nr KD/91/96/KK/05a,
- Umowy o Kredyt Pomocniczy Złotowy nr KZp/02/96/KK/05a oraz
- Umowy o Kredyt Pomocniczy Dewizowy nr KDp/91/96/KK/05a
wraz z późniejszymi aneksami.
Szczegółowy wykaz wierzytelności, jak również spis wierzycieli wraz z określeniem liczby akcji, które mają przypaść każdemu z nich określa załącznik nr 1 do niniejszej uchwały, stanowiący jej integralną część.
6. Umowy o objęciu akcji serii F zostaną zawarte do dnia 3 lipca 2006 r.
7. Zarząd Spółki:
a) określi zasady przydziału akcji serii F oraz dokonania ich przydziału,
b) ustali inne szczegółowe warunki emisji akcji serii F w zakresie nieuregulowanym
w niniejszej uchwale.
§ 2
Zarząd Spółki dokona wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów prawa, a w szczególności:
a) podejmie działania mające na celu zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian w Statucie Spółki, związane z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o akcje serii F,
b) podejmie działania mające na celu wprowadzenie/dopuszczenie akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§ 3
Wyłącza się prawo poboru akcji serii F w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy.
§ 4
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez emisję akcji serii F zmienia się dotychczasowe zapisy § 6 i § 7 pkt. 1 Statutu Spółki w następujący sposób:
§6.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 247.205.290,00 zł (dwieście czterdzieści siedem milionów dwieście pięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt złotych).
§7.1.
Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 123.602.645 ( sto dwadzieścia trzy tysiące sześćset dwa tysiące sześćset czterdzieści pięć złotych) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote 00/100) każda, w tym 8.341.030 (osiem milionów trzysta czterdzieści jeden tysięcy trzydzieści) akcji serii A o numerach: od A 000000001 do A 008341030, 492.796 (czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset dziewięćdziesiąt sześć) akcji serii B o numerach: od B 008341031 do B 8833826, 4.000.000 (cztery miliony) akcji serii D, 94.928.197 (dziewięćdziesiąt cztery miliony dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt siedem) akcji serii E o numerach: od E 12.833.827 do E 107.762.023 oraz 15.840.622 (piętnaście milionów osiemset czterdzieści tysięcy sześćset dwadzieścia dwa ) akcji serii F o numerach od F 107.762.024 do F 123.602.645.?
§ 5
Jeśli w terminie do 28 lutego 2007r. nie zostanie z jakichkolwiek przyczyn wydane przez właściwy dla STALEXPORT S.A. sąd rejestrowy prawomocne postanowienie o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego STALEXPORT S.A. dokonanego na mocy niniejszej uchwały - uchwała ta traci moc.
§ 6
Wierzytelności Banków Konsorcjalnych wobec STALEXPORT S.A. wnoszone na pokrycie akcji serii F w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki przejdą na STALEXPORT S.A.
z chwilą rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego przez właściwy sąd rejestrowy.
§ 7
Z dniem podjęcia niniejszej uchwały traci moc uchwała nr 45 Zarządu STALEXPORT S.A. z dnia 07.06.2004r. w sprawie podwyższenia przez Zarząd kapitału zakładowego Spółki
w drodze emisji akcji serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru i wprowadzenia do obrotu giełdowego akcji serii F.
§ 8
Podejmowaną uchwałę Zarząd postanawia uzupełnić o opinię o treści jak niżej:
Opinia Zarządu w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii F oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej
Zarząd Spółki STALEXPORT SA z siedzibą w Katowicach, działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii F oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F.
Jednym z elementów restrukturyzacji STALEXPORT S.A. jest propozycja spłaty wierzytelności przysługujących Bankom w formie zamiany tychże wierzytelności na akcje Spółki, na zasadach określonych w odrębnym Porozumieniu.
Przyjęcie wierzytelności, przysługujących Bankom - wierzycielom STALEXPORT S.A., jako wkładu niepieniężnego na pokrycie akcji serii F w podwyższonym kapitale zakładowym STALEXPORT S.A. należy ocenić jako korzystne dla Spółki, bowiem spowoduje redukcję jej zobowiązań, wzrost aktywów netto oraz ograniczy bieżące koszty finansowe. W konsekwencji pozwoli to na przeprowadzenie czynności zmierzających do kapitałowego i rynkowego wzmocnienia Spółki.