Stanowisko Zarządu w sprawie połączenia Spółek

Zarząd STALEXPORT S.A. podaje do publicznej wiadomości Stanowisko Zarządu STALEXPORT S.A. w sprawie połączenia Spółki STALEXPORT S.A. z siedzibą w Katowicach ze Spółką STALEXPORT-CENTROSTAL Warszawa S.A. z siedzibą w Warszawie

W dniu 22 października 2004 r. Zarządy Spółek STALEXPORT S.A. oraz STALEXPORT? CENTROSTAL Warszawa S.A. podjęły uchwałę o przystąpieniu do prac mających na celu połączenie STALEXPORT S.A. ze STALEXPORT -CENTROSTAL Warszawa S.A.

W dniu 28 października 2004 r. został uzgodniony i podpisany przez Zarządy obu Spółek Plan Połączenia, określający zgodnie z art. 499 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej ?Ksh?) m.in. sposób łączenia Spółek oraz stosunek wymiany akcji.

Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 515 § 1 Ksh, tj. poprzez przeniesienie całego majątku STALEXPORT-CENTROSTAL Warszawa S.A. na STALEXPORT S.A. w zamian za akcje STALEXPORT S.A., które zostaną przyznane akcjonariuszom STALEXPORT-CENTROSTAL Warszawa S.A., innym niż STALEXPORT S.A., bez podwyższenia kapitału zakładowego STALEXPORT S.A.

Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego STALEXPORT S.A. z uwagi na fakt, iż STALEXPORT S.A. posiadać będzie akcje własne, nabyte w trybie art. 515 § 2 Ksh. Akcje te zostaną przyznane akcjonariuszom STALEXPORT- CENTROSTAL Warszawa S.A., innym niż STALEXPORT S.A.

STALEXPORT-CENTROSTAL Warszawa S.A. przeniesie na STALEXPORT S.A. swój majątek w całości wraz ze wszystkimi korzyściami i ciężarami, rozwiązując STALEXPORT- CENTROSTAL Warszawa S.A. bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, zgodnie z art. 493 § 1 Ksh, w zamian za akcje, które STALEXPORT S.A. wyda akcjonariuszom STALEXPORT-CENTROSTAL Warszawa S.A.

W zamian za przeniesienie majątku STALEXPORT-CENTROSTAL Warszawa S.A. na STALEXPORT S.A., Spółka STALEXPORT S.A. wyda akcjonariuszom STALEXPORT- CENTROSTAL Warszawa S.A. nie więcej, niż 281.620 akcji zwykłych na okaziciela STALEXPORT S.A.

Po połączeniu spółka przejmująca będzie prowadziła przedsiębiorstwo pod dotychczasową Firmą STALEXPORT Spółka Akcyjna (STALEXPORT S.A.)

STRATEGIA ROZWOJU STALEXPORT S.A. PO POŁĄCZENIU

Działalność gospodarcza STALEXPORT S.A. po połączeniu w dalszym ciągu koncentrować się będzie na:

• rozwoju efektywnej działalności handlowej w oparciu o istniejącą oraz rozwijaną sieć sprzedaży,
• dalszej restrukturyzacji organizacyjnej Spółki i Grupy Kapitałowej zmierzającej do jej konsolidacji,
• dalszej obniżce kosztów funkcjonowania Spółki i Grupy Kapitałowej,
• rozwoju działalności autostradowej.

W przekonaniu Zarządu STALEXPORT S.A. połączenie STALEXPORT S.A. z STALEXPORT ? CENTROSTAL Warszawa S.A. powinno przynieść następujące korzyści:

• zwiększenie udziału Spółki STALEXPORT S.A. w rynku handlu stalą w Polsce; aktualnie STALEXPORT S.A. posiada około 5% udział w krajowym rynku stali, a Spółka STALEXPORT-CENTROSTAL Warszawa S.A. około 15% udział w lokalnym, skupionym wokół Warszawy rynku stali. Po połączeniu, w krótkim czasie STALEXPORT S.A. może osiągnąć 7-8% udział w rynku stali w Polsce. Taki udział w rynku ugruntowuje STALEXPORT S.A. na pozycji lidera wśród polskich przedsiębiorstw handlujących stalą, co w konsekwencji zwiększy zdolność do pozyskania zarówno nowych zamówień, jak i nowych kontrahentów,
• uzyskanie przez STALEXPORT S.A. wysokiej pozycji w rankingu polskich przedsiębiorstw handlujących stalą pozwoli na podjęcie bardziej skutecznej rywalizacji w ubieganiu się o znaczące zamówienia i kontrakty na rynku krajowym, jak również na rynkach Unii Europejskiej i rynkach światowych,
• osiągnięcie poprawy efektywności zarządzania; każda z łączących się Spółek posiada swoje specyficzne zasoby i know-how, które wykorzystywane w skali połączonych Spółek przyniosą efekty w postaci obniżenia kosztów, przyspieszenia tempa realizacji podstawowych procesów i zwiększenia zyskowności. Zakłada się bowiem połączenie w jednym pionie działalności związanej z zaopatrzeniem oraz logistyką, jak również bardziej elastyczne oraz efektywniejsze zarządzanie kapitałem obrotowym, do tej pory dublowane przez obie spółki. Pozwoli to uzyskać korzystne efekty skali, przy jednoczesnej racjonalizacji kosztów funkcjonowania,
• uzyskanie istotnych oszczędności kosztowych w wyniku redukcji kosztów ogólnych związanych z zarządzaniem oraz kosztów ogólnych ponoszonych w bezpośrednim wsparciu działalności handlowej. Ponadto, istotny wpływ na obniżkę kosztów będzie miała restrukturyzacja zaplecza organizacyjnego. Powyższe działania w dłuższym okresie przełożą się na zwiększenie zyskowności i wzrost efektywności działania po połączeniu Spółek.

Planowany stosunek wymiany akcji

Akcje STALEXPORT S.A. zostaną przyznane akcjonariuszom STALEXPORT-CENTROSTAL Warszawa S.A. w proporcji do posiadanych przez nich akcji STALEXPORT -CENTROSTAL Warszawa S.A., przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany akcji: za 1,5738 (słownie: jeden i pięć tysięcy siedemset trzydzieści osiem dziesięciotysięcznych) akcji STALEXPORT-CENTROSTAL Warszawa S.A. akcjonariusze tej Spółki otrzymają 1 (słownie: jedną) akcję STALEXPORT S.A. (dalej ?Parytet Wymiany?).

Zasady przyznania akcji STALEXPORT S.A.

Akcje STALEXPORT S.A. zostaną przyznane akcjonariuszom STALEXPORT-CENTROSTAL Warszawa S.A., według stanu posiadania akcji STALEXPORT-CENTROSTAL Warszawa S.A. na dzień połączenia. Liczbę akcji STALEXPORT S.A., które otrzyma akcjonariusz STALEXPORT-CENTROSTAL Warszawa S.A., ustala się przez podzielenie posiadanej przez niego liczby akcji STALEXPORT-CENTROSTAL Warszawa S.A. w dniu połączenia przez Parytet Wymiany. Przez akcjonariuszy STALEXPORT-CENTROSTAL Warszawa S.A. rozumie się osoby, które w dniu połączenia będą właścicielami akcji STALEXPORT-CENTROSTAL Warszawa S.A. Wydanie akcji STALEXPORT S.A. nastąpi z chwilą zapisania ich na rachunkach papierów wartościowych wskazanych przez akcjonariuszy STALEXPORT-CENTROSTAL Warszawa S.A. prowadzonych przez banki lub domy maklerskie lub w rejestrze prowadzonym przez sponsora emisji.

Jeżeli po zastosowaniu Parytetu Wymiany w stosunku do wszystkich akcji STALEXPORT- CENTROSTAL Warszawa S.A., posiadanych przez danego akcjonariusza STALEXPORT- CENTROSTAL Warszawa S.A., takiemu akcjonariuszowi przysługiwałoby prawo do otrzymania niecałkowitej liczby akcji STALEXPORT S.A., wówczas liczba wydawanych mu akcji STALEXPORT S.A. zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej oraz otrzyma on dopłatę gotówkową w wysokości równej iloczynowi tej niecałkowitej liczby akcji STALEXPORT S.A. i ceny akcji STALEXPORT S.A., ustalonej dla potrzeb dopłat

Cena akcji STALEXPORT S.A. ustalona dla potrzeb Dopłat Gotówkowych wynosi 2,9937 zł.

Iloczyn niecałkowitej liczby akcji STALEXPORT S.A. i ceny akcji STALEXPORT S.A., ustalonej dla potrzeb dopłat zostanie zaokrąglony w górę do pełnego grosza.

Struktura akcjonariatu po połączeniu

Po dokonaniu połączenia akcjonariusze STALEXPORT-CENTROSTAL Warszawa S.A. staną się posiadaczami około 0,26 % głosów na Walnym Zgromadzeniu STALEXPORT S.A., a dotychczasowi akcjonariusze STALEXPORT S.A. posiadać będą około 99,74% głosów na Walnym Zgromadzeniu STALEXPORT S.A.

Dzień, od którego akcje STALEXPORT S.A. wydane akcjonariuszom STALEXPORT?CENTROSTAL Warszawa S.A. uprawniają do udziału w zysku Spółki przejmującej

Na podstawie art. 515 § 1 Ksh przedmiotowe połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego STALEXPORT S.A. a akcjonariuszom STALEXPORT-CENTROSTAL Warszawa S.A. przyznane zostaną już istniejące akcje STALEXPORT S.A. nabyte przez spółkę przejmującą w trybie art. 515 § 2 Ksh. Wobec powyższego nie ma zastosowania przepis art. 499 § 1 pkt. 4 Ksh.

Prawa przyznane przez Spółkę przejmującą akcjonariuszom Spółki przejmowanej lub innym osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej

Akcjonariuszom STALEXPORT-CENTROSTAL Warszawa S.A. oraz innym osobom szczególnie uprawnionym w STALEXPORT-CENTROSTAL Warszawa S.A. nie zostaną przyznane żadne prawa.

Zdaniem Zarządu STALEXPORT SA, przesłanki ekonomiczne i finansowe, zarówno dla łączących się Spółek