Projekty uchwał NWZA 20.12.2006 r.

W nawiązaniu do Raportu Bieżącego nr 85 z dnia 9 listopada 2006 r. Zarząd STALEXPORT S.A. podaje do wiadomości, projekty Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki STALEXPORT S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 20 grudnia 2006 roku, pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą.
Uchwały nr 1 (projekt)
w przedmiocie powołania Komisji Skrutacyjnej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia - zgodnie z § 10a Regulaminu WZA - nie powoływać Komisji Skrutacyjnej i upoważnić Przewodniczącego NWZA do podpisywania wydruków z głosowań.
Uchwała nr 2 (projekt)
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

1. Działając na podstawie art. 430 §1 i 5, art. 431 §1, art. 432 §1 oraz art. 433 §2 Ksh, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie STALEXPORT S.A. z siedzibą w Katowicach, podejmuje uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 179.000.000 zł (słownie: sto siedemdziesiąt dziewięć milionów złotych) - z wysokości 315.524.046 zł (słownie: trzysta piętnaście milionów pięćset dwadzieścia cztery tysiące czterdzieści sześć złotych) do wysokości 494.524.046 zł (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt cztery miliony pięćset dwadzieścia cztery tysiące czterdzieści sześć złotych), w drodze emisji 89.500.000 (słownie: osiemdziesiąt dziewięć milionów pięćset tysięcy) nowych akcji serii G na okaziciela o cenie emisyjnej równej wartości nominalnej, wynoszącej 2 zł (słownie: dwa złote).
2. Nowe akcje będą uczestniczyć w dywidendzie od 2007 r.
3. Akcje zostaną zaoferowane Spółce Autostrade S.p.A. z siedzibą w Rzymie z wyłączeniem prawa poboru pozostałych akcjonariuszy Spółki.
4. Umowa z Autostrade S.p.A. o objęcie akcji zostanie zawarta przez Spółkę w terminie 30 dni od dnia uzyskania zgody Prezesa UOKiK na koncentrację i nie później sześć miesięcy od podjęcia niniejszej uchwały.
5. Wkłady na pokrycie obejmowanych akcji zostaną wniesione w gotówce.
6. W związku z powyższym zmianie ulega treść §6 Statutu Spółki, który uzyskuje następujące brzmienie: ?Kapitał zakładowy Spółki wynosi 494.524.046 zł (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt cztery miliony pięćset dwadzieścia cztery tysiące czterdzieści sześć złotych 00/100) oraz treść §7 ust 1 Statutu Spółki, który uzyskuje następujące brzmienie: ?Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 247.262.023 (dwieście czterdzieści siedem milionów dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote 00/100) każda, w tym 8.341.030 (osiem milionów trzysta czterdzieści jeden tysięcy trzydzieści) akcji serii A o numerach: od A 000.000.001 do A 008.341.030, 492.796 (czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset dziewięćdziesiąt sześć) akcji serii B, o numerach: od B 008.341.031 do B 008.833.826, 4.000.000 (cztery miliony) akcji serii D o numerach: od D 008.833.827 do D 012.833.826, 94.928.197 (dziewięćdziesiąt cztery miliony dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt siedem) akcji serii E, o numerach: od E 12.833.827 do E 107.762.023, 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) akcje serii F, o numerach:  o numerach od F 107.762.024 do F 157.762.023 oraz 89.500.000 akcji serii G o numerach od G 157.762.024 do G 247.262.023?.
7. Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały.

Opinia Zarządu w sprawie pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru serii G o numerach od G 157.762.024 do G 247.262.023 oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej

Zarząd Spółki STALEXPORT S.A. z siedzibą w Katowicach, działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii G oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii G o numerach od G 157.762.024 do G 247.262.023.
Zarząd STALEXPORT S.A. od kilku lat systematycznie realizuje przyjęty w 2002 roku ?Programu realizacji strategii STALEXPORT S.A. w latach 2002-2007 w warunkach postępowania układowego?.
Zgodnie z przyjętym planem realizacja spłat zobowiązań układowych i pozaukładowych jest najważniejszym zadaniem Spółki. Postępowanie układowe, którym objęte zostały wierzytelności w wysokości 605 mln zł oraz restrukturyzacja zobowiązań pozaukładowych w kwocie 251 mln zł stworzyły możliwość dalszego funkcjonowania STALEXPORT S.A. Spółka systematycznie wywiązuje się ze swoich zobowiązań układowych i pozaukładowych. Do dnia 01.12.2006 r. spłacono 13 z 20 rat układowych.
Do uregulowania pozostaje jeszcze dodatkowo pozaukładowe zobowiązanie wobec Skarbu Państwa z tytułu poręczeń za Hutę Ostrowiec (ok. 78 mln zł), którego spłata rozpocznie się w II połowie 2008 roku. Odsetki regulowane są na bieżąco. Nieuregulowana na dzień dzisiejszy pozostaje natomiast kwestia potencjalnego zobowiązania wobec Skarbu Państwa z tytułu poręczeń za WRJ Sp. z o.o., które - według najlepszej wiedzy Zarządu - szacuje się na maksimum ok. 88 mln zł.
Tak znaczące obciążenia finansowe wpływają na zmniejszenie kapitału obrotowego, co powoduje brak zdolności rozwoju biznesu i wiarygodności kredytowej. Analizując istniejącą sytuację Grupy Kapitałowej STALEXPORT należy stwierdzić, iż głównymi zadaniami na najbliższe lata są:

• rozwój działalności autostradowej i uczynienie z niej podstawowego biznesu Spółki,
• spłata zobowiązań zrestrukturyzowanych, oraz
• restrukturyzacja działalności stalowej.

Podstawowymi warunkami realizacji wyżej wymienionych celów jest między innymi:

• powiększenie funduszy własnych,
• odzyskanie zdolności kredytowej,
• odzyskanie wiarygodności rynkowej i biznesowej w stopniu umożliwiającym ekspansję na rynku autostradowym.

Zdaniem Zarządu, kapitały własne Spółki nie zapewniają realizacji zamierzonych przez Spółkę celów gospodarczych. Skala potrzeb Spółki wskazuje, iż niezbędne środki mogą być pozyskane wyłącznie w drodze emisji nowych akcji, które zostaną zaoferowane inwestorowi zewnętrznemu, który wniósłby do Spółki nie tylko niezbędne Spółce kapitały, ale także inne wartości, w tym w szczególności doświadczenie i wiarygodność rynkową w strategicznej dla Spółki działalności polegającej na eksploatacji autostrad.
Celowi temu służyło podpisanie ze Spółką AUTOSTRADE S.p.A. z siedzibą
w Rzymie w dniu 26 czerwca 2006 r. umowy inwestycyjnej, która przewiduje dwuetapowe dokapitalizowanie STALEXPORT S.A. W pierwszym etapie poprzez emisję 34.159.378 akcji serii F uzyskano kwotę 68.318.756 zł. Emisja 89.500.000 akcji serii G w ramach drugiego etapu oraz skierowanie tejże do Autostrade S.p.A. spowoduje dokapitalizowanie spółki o kwotę 179.000.000 zł oraz wsparcie biznesowe największej na świecie firmy zajmującej się eksploatacją autostrad.
Pozwoli to na:

1. spłatę zobowiązań układowych i pozaukładowych oraz podwyższenia kapitałów własnych Spółki,
2. pozyskanie środków na dalszy rozwój Spółki.

Jednocześnie, strategiczna inwestycja kapitałowa AUTOSTRADE S.p.A. w STALEXPORT S.A. jest głównym powodem wzrostu ceny akcji Spółki, który trwa nieprzerwanie od czasu pojawienia się na rynku pierwszych pogłosek o możliwej inwestycji w Polsce przez AUTOSTRADE S.p.A, do dnia dzisiejszego. I tak, od 30 grudnia 2005 roku kurs akcji wzrósł z poziomu 1,64 zł za jedną akcje do 3,79 zł za akcję w dniu 04.12.2006 r.
Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii G i skierowanie jej do zewnętrznego inwestora strategicznego, jakim jest Spółka AUTOSTRADE S.p.A., wzmocni pozycję rynkową Spółki STALEXPORT S.A. w branży autostradowej w Polsce i w Europie Środkowo-Wschodniej. AUTOSTRADE S.p.A. jako czołowy operator autostrad płatnych na świecie posiada ogromne doświadczenie w realizacji projektów autostradowych, co jest nieocenione w perspektywie przewidywanej rozbudowy sieci autostrad w Polsce. Jedynie silne kapitałowo i posiadające odpowiednie kompetencje podmioty będą w stanie konkurować w przetargach organizowanych w związku z rozbudową krajowej sieci autostrad, jak i ich późniejszą eksploatacją. Dlatego też tylko wsparcie silnego kapitałowo, branżowego inwestora umożliwi Spółce skuteczne konkurowanie na rynku. Pon