Porządek obrad NWZA 20.10.2006r.

Zarząd STALEXPORT S.A. w Katowicach działając na podstawie art. 399 §1 i art. 400 §1 Kodeksu spółek handlowych zwołuje:

NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY, które odbędzie się w dniu 20 października 2006 roku o godz. 11,00 w siedzibie Spółki w Katowicach, ul. Mickiewicza 29.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania Komisji Skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii F (o numerach od F 123.602.646 do numeru F 157.762.023), wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializację oraz upoważnienia Zarządu do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację papierów wartościowych, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
7. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwał nr 20 i 21 z 21.07.2006 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki - w wypadku rejestracji zmian w Statucie przewidzianych uchwałami nr 20 i 21 z dnia 21.07.2006 r.
9. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do wykonywania stałego indywidualnego nadzoru.
10. Podjęcie uchwały w sprawie powołania rewidenta do zbadania:
1) zagrożeń dla dalszego funkcjonowania STALEXPORT S.A., w tym w szczególności dla:
a) realizacji spłaty zobowiązań układowych, pozaukładowych i handlowych,
b) utrzymania i wzrostu wartości Spółki dla jej akcjonariuszy,
c) utrzymania miejsc pracy,
w sytuacji, gdyby:
a) nie została zawarta Umowa Inwestycyjna z 26 czerwca 2006 roku z AUTOSTRADE S.p.A,
b) AUTOSTRADE S.p.A wycofało się z realizacji zapisów umowy inwestycyjnej, tj. nie objęło kolejnej emisji akcji, na skutek nie podjęcia przez WZA STALEXPORT S.A. uchwał niezbędnych do jej realizacji.
2) zagadnień dotyczących prowadzenia przez jej Zarząd spraw Spółki, związanych z negocjowaniem, zawarciem i wykonaniem umowy inwestycyjnej.
11. Podjęcie uchwały w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, zagadnień dotyczących prowadzenia przez jej Zarząd spraw Spółki, związanych z negocjowaniem, zawarciem i wykonaniem umowy inwestycyjnej (w tym ewentualnych zagrożeń i strat mogących z tej umowy wyniknąć dla Spółki, zachowania zasady równego traktowania Akcjonariuszy oraz ewentualnych innych uchybień).
12. Podjęcie uchwały w sprawie zbadania przez rewidenta do spraw szczególnych, na koszt Spółki spraw, w następującym przedmiocie i zakresie:
- zagadnień dotyczących prowadzenia przez Zarząd spraw Spółki związanych z negocjowaniem, zawarciem i wykonaniem umowy inwestycyjnej, ze szczególnym uwzględnieniem:

a) trybu negocjacji z potencjalnymi inwestorami oraz przesłanek wyboru inwestora, z którym została zawarta umowa,
b) trybu i przebiegu uzgodnień treści umowy z działającymi w Spółce związkami zawodowymi pracowników,
c) trybu akceptacji treści umowy przez organ nadzoru w Spółce,

- warunków na jakich została zawarta umowa inwestycyjna z dnia 26 czerwca 2006 roku, ze szczególnym uwzględnieniem:

a) praw i zobowiązań stron umowy inwestycyjnej,
b) ryzyka nie wywiązania się przez Spółkę z przyjętych zobowiązań,
c) zabezpieczenia interesu Spółki,
d) ewentualnych zagrożeń, strat oraz kosztów jakie może ponieść Spółka w wyniku nie dotrzymania warunków umowy,
e) innych ewentualnych uchybień i zagrożeń dla Spółki związanych z zawartą umową,
f) zabezpieczenia interesów oraz zachowania zasady równego traktowania Akcjonariuszy Spółki,
g) zabezpieczenia praw pracowniczych.

13. Zmiana Regulaminu WZA.
14. Zamknięcie obrad.

ad 8 zmiany w Statucie proponowane przez akcjonariusza, tj. Autostrade S.p.A.:

Uwaga! Zmiany określone jako aktualne brzmienie poszczególnych paragrafów Statutu, uchwalone zostały przez XIII ZWZA STALEXPORT S.A. w dniu 21.07.2006 r. uchwałami nr 20 i nr 21, które do dnia złożenia do MSiG niniejszego ogłoszenia nie zostały zarejestrowane przez Sąd. Ponadto, uchwały te zostały zaskarżone przez jednego z akcjonariuszy Spółki.

IV. WŁADZE SPÓŁKI

B. RADA NADZORCZA

I. Aktualne brzmienie ust. 2 w § 14:
§ 14
2. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej ustalając wcześniej ich liczbę na daną kadencję, z zastrzeżeniem wskazanym w ust. 5 i 6.

Proponowana zmiana:
?§ 14
2. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej ustalając wcześniej ich liczbę na daną kadencję.

II. Aktualne brzmienie ust.5-9 w § 14:
§ 14
5. Tak długo, jak Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej posiada, co najmniej 10% akcji Spółki, Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej jest uprawniony do powoływania i odwoływania 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, jeżeli Rada Nadzorcza składa się z mniej, niż 9 (dziewięciu) członków albo 3 (trzech) jeżeli Rada Nadzorcza składa się z 9 (dziewięciu) członków.
6. Tak długo, jak Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej posiada, co najmniej 5% akcji Spółki, Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej jest uprawniony do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej, jeżeli Rada Nadzorcza składa się z mniej, niż 9 (dziewięciu) członków albo 2 (dwóch) jeżeli Rada Nadzorcza składa się z 9 (dziewięciu) członków.
7. Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej przez Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej, o którym mowa w ust. 5 i 6 następuje w formie pisemnego oświadczenia złożonego Spółce. W przypadku powołania członka Rady Nadzorczej do pisemnego oświadczenia złożonego Spółce należy dołączyć uzasadnienie powołania oraz szczegółowy życiorys członka Rady Nadzorczej.
8. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani przez Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej muszą spełniać kryteria członka Rady Nadzorczej, o których mowa w zaakceptowanych przez Spółkę ?Zasadach ładu korporacyjnego?.
9. Prawa, o których mowa w ust. 5 i 6 do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej nie wyłączają Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej od głosowania nad powoływaniem i odwoływaniem pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Proponowana zmiana:

W § 14 ust. 5-9 skreśla się.

C. WALNE ZGROMADZENIE

III. Aktualne brzmienie ust.1 pkt 11) w § 24:
§ 24
1. 11) powoływanie członków Rady Nadzorczej po wcześniejszym ustaleniu liczby jej członków na daną kadencję oraz ich odwoływanie z zastrzeżeniem wskazanym w
§ 14 ust. 5 i 6 Statutu.

Proponowane brzmienie:

§ 24
1. 11) powoływanie członków Rady Nadzorczej po wcześniejszym ustaleniu liczby jej członków na daną kadencję oraz ich odwoływanie,

IV. Aktualne brzmienie ust. 2 i 3 w § 24:
§ 24
2. Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wskazane w ust. 1 pkt 4) i 7) oraz 10) mogą być podjęte jedynie w przypadku, gdy Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej głosował za ich podjęciem.
3. Zastrzeżenie, o którym mowa w ust. 2, obowiązuje tak długo jak Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej posiada co najmniej 5% akcji Spółki.

Proponowana zmiana:

W § 24 ust. 2 i 3 skreśla się.

Sprawy organizacyjno - prawne:

1. Zgodnie z art. 406 § 3 Kodeksu spółek handlowych i art. 9 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ( Dz. U. Nr 183 z dnia 23 września 2005r.) - prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje właścicielom akcji, którzy w terminie do dnia 13.10.2006 r. włącznie - w godzinach od 8:00 do 16:00, złożą w siedzibie Spółki wymagane dokumenty. Rejestracja osób uprawnionych do uczestnictwa i wydawanie kart do głosowania nastąpi w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia - przed salą obrad od godz. 10:00. Wymagane przez przepisy prawa dokumenty i materiały informacyjne związane z Walnym Zgromadzeniem dostępne będą w siedzibie STALEXP